1. 目的
アトム・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「当社」といいます。）は独立系の投資運用業者として、業務を遂行するに際し、お客様の利益が不当に害されることのないよう、当該おそれのある取引を予め特定し、当該取引の未然防止を図るものとします。（注：金融商品取引法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の３の規定への対応）
2. 対象取引の特定・類型化
一般的に利益相反のおそれのある状況には、以下の３類型があると考えられます。当社は、いずれの類型の利益相反も顕在化することがないよう、適切な管理体制を構築・導入しております。なお、これらの類型に該当する場合であっても、必ずしも実際にお客様の利益が不当に損なわれるものではありません。
第一類型 お客様と当社の利益が相反する可能性がある場合
- 当社の設定・運用等する投資信託等をお客様の資産に組み入れる場合
- 運用財産に係る有価証券取引の発注量または発注先を決定する場合
- 自己勘定で有価証券取引を行う場合
- 投資信託等をシードマネー（自己資金）で買い付ける場合
- 運用財産が運用に係る費用を負担する場合
- 投資信託の受託会社、業務のアウトソース先やサービスベンダー等を選定する場合
第二類型 お客様と当社の役職員の利益が異なる可能性がある場合
- 役職員が接待・贈答を行う場合
- 役職員が当社の設定・運用する投資信託等を取得する場合
- 役職員が個人的な有価証券取引を行う場合
- 役職員が兼職・社外活動を行う場合
第三類型 当社のあるお客様と別のお客様の利益が相反する可能性がある場合
- 運用財産間で有価証券取引を行う場合
- 特定の投資運用戦略に基づく投資判断と、投資助言業務において個別投資判断者が提供する銘柄別評価情報が異なる場合
3. 利益相反の管理方法
- お客様と当社の利益が相反する可能性がある場合
当社が自己投資を行う場合には、自己投資に係る決裁においてその処分等に関する方針等を明確にし、自己の利益をお客様の利益より優先しているとみなされないように留意します。
当社が投資運用会社の任にある投資信託等を当社が投資一任契約により運用資産に組入れる場合または当該投資信託等に関する助言を行う場合には、利益相反のリスクに十分留意する必要があります。
これらの利益相反関係については、一般社団法人投資顧問業協会規則に従って管理します。
- お客様と当社の役職員の利益が異なる可能性がある場合
当社の役職員が自己の計算で株式等の取引を行う場合にはお客様の取引との利益相反が起こりえます。そのため、当社は、投資運用の対象資産のための取引が行われる場合は、役職員の取引を禁止するなど、運用資産との利益相反行為を回避するための弊害防止措置を定めています。
- 当社のあるお客様と別のお客様の利益が相反する可能性がある場合
投資運用業におけるお客様の運用資産相互間の取引については、原則として行いません。
だたし、例外的に行う場合には、事実の開示、文書によるそれぞれのお客様の同意の取得および適正な価格での取引を行うなどの対応を行います。
特定の投資運用戦略に基づく投資判断と、投資助言業務において個別投資判断者が提供する銘柄別評価情報が異なる場合にそれぞれのお客様との間で利益相反が起こる可能性があります。
当社は、その他利益相反のおそれのある状況が特定された場合、以下の方法を単独または重複して用いることにより、利益相反を軽減させ、お客様との利益またはお客様間の利益を適切に調整いたします。
- 部署間の情報共有の制限を行う
- 対象取引の内容、条件または方法を変更する
- 対象取引を中止する方法
- 利益相反のおそれのある取引についてお客様への開示を行う
4. 対象取引の管理体制
当社は、コンプライアンス・オフィサーを利益相反管理責任者とし、当社内で発生するおそれのある対象取引を一元的に管理いたします。
5. 利益相反管理の対象範囲
利益相反管理の対象範囲は当社における以下の業務を実施する部門です。
- 運用調査部による投資一任契約に基づく顧客資産の運用業務
- 運用調査部による投資助言業務（他の投資運用業者等が実施するプログラムへの個別銘柄評価情報の提供を含む）